Der Bundesgerichtshof (BGH) hat vor knapp einem Jahr klargestellt, dass ein Handelsvertreter seinen Anspruch auf Auskunft und Buchauszug zur Kontrolle von Provisionsabrechnungen nicht schon deshalb verliert, weil der betroffene Unternehmensteil abgespalten und in eine neue Gesellschaft überführt wurde. Auf diesen Beschluss des BGH vom 2. April 2025 (Az.: VII ZR 248/23) macht Rechtsanwalt Tim Banerjee von der Kanzlei Banerjee & Kollegen in Mönchengladbach aufmerksam. 

Worum ging es im Detail? Ein Handelsvertreter einer nicht näher bezeichneten Gesellschaft, für die er von 2009 bis zur Kündigung durch das Unternehmen Ende 2016 tätig war, begehrte Auskunft und Buchauszug über den vermittelten Umsatz aus den Jahren 2014 bis 2016. Der Auszug sollte als Basis für einen gesetzlich Ausgleichsanspruch gemäß Paragraf 89b Handelsgesetzbuch (HGB) nach der Kündigung dienen. Dieser Ausgleichsanspruch basiert darauf, dass eine Firma durch den Weggang des Vertreters die Auszahlung von Provisionen spart – und mit dem bestehenden Kundenstamm neues Geschäft machen kann. 

Umstrukturierung 2017
Das Problem: Das Unternehmen hatte sich im Jahr 2017 umstrukturiert, wobei der Betriebsteil, für den der Vertreter tätig war, von dem Unternehmen abgespalten und in eine neue Gesellschaft überführt wurde. Diese neu entstandene Gesellschaft, die der Vertreter auf Auskunft und Provisionszahlungen verklagte, wandte daher ein, dass sie mit dem Handelsvertreter keinen Vertrag geschlossen habe. Der Vertreter wiederum meint, dass diese Firma für seine Forderungen gegenüber der ursprünglichen Gesellschaft als Gesamtschuldnerin hafte, weil die Rechte und Pflichten aus dem Handelsvertretervertrag infolge des Spaltungsplans auf sie übergegangen seien.

Das oberste deutsche Gericht sah das grundsätzlich auch so. Daher wurde der Fall an die vorhergehende Instanz zurückverwiesen, die klären muss, ob die neue Gesellschaft die maßgeblichen Kundenbeziehungen übernommen hat. Vor diesem Hintergrund bleibe die Auskunftspflicht auch in Umstrukturierungen rechtlich und wirtschaftlich relevant. "Der BGH stellt für die Reichweite des Anspruchs nicht auf die Vertragsüberschrift oder formale Parteibezeichnungen ab, sondern auf die wirtschaftliche Fortsetzung der vermittelten Kundenbeziehungen. Gerade bei Spaltungen, Ausgliederungen oder Verschmelzungen entscheidet die tatsächliche Verlagerung des Vertriebsvermögens darüber, ob eine neue Gesellschaft auskunftspflichtig wird", kommentiert Banerjee. 

Gesellschaften müssen organisatorisch sauber aufgestellt sein
Für Unternehmen ergeben sich dem Juristen zufolge daraus konkrete Anforderungen an die Organisation von Vertrieb und Abrechnung. Damit es keine Konflikte wegen der Buchauszugsansprüche gebe, müssten provisionspflichtige Geschäfte so dokumentiert sein, dass sie auch nach Systemwechseln, Migrationen oder Rechtsträgerwechseln nachvollziehbar bleiben. Eine lückenhafte Datenhaltung erhöhe das Prozessrisiko, weil der Unternehmer im Streitfall den Buchauszug in prüffähiger Form erteilen muss. "In Umstrukturierungen kommt hinzu, dass Zuständigkeiten für Daten, Abrechnung und Kommunikation häufig neu verteilt werden; ohne klare Verantwortlichkeiten entsteht schnell eine faktische Auskunftslücke, die den Anspruch nicht beseitigt, sondern seine Durchsetzung typischerweise eskaliert", berichtet der Anwalt.

"Der Beschluss macht deutlich, dass gesellschaftsrechtliche Maßnahmen im Vertrieb nicht isoliert betrachtet werden dürfen. Wer Kundenbeziehungen, Bestände oder Vertriebsstrukturen auf einen neuen Rechtsträger überträgt, muss die Provisions- und Auskunftsfähigkeit mitübertragen, weil sich der Buchauszug an der wirtschaftlichen Fortsetzung orientiert", so Banerjee weiter. "Praktisch geht es um eine belastbare Datenkette: Vermittlung, Abschluss, Abrechnung, Zahlungseingang, Storno, Folgegeschäft. Je sauberer diese Kette geführt wird, desto geringer ist das Risiko, dass Buchauszug und Bucheinsicht zum Streitpunkt werden." (jb)