SACHWERTE SPEZIAL, Sonderausgabe 2026

Unzureichende Aufklärung Ein Haftungsrisiko für den Berater entsteht immer dann, wenn ihm eine unzureichende Aufklärung nachgewie­ sen werden kann. Auf semiliquide ELTIFs bezogen wird das der Fall sein, wenn der illiquide Charakter auch der semiliquide genannten Produkte nicht deutlich genug benannt wird. „Es muss explizit erklärt werden, dass das Produkt auf eine mehr­ jährige Haltedauer angelegt ist, dass eine vorzeitige Rückgabe nur unter engen Vor­ aussetzungen möglich ist und dass Rück­ gaben faktisch ausgesetzt oder beschränkt werden können“, rät Pfisterer-Junkert jedem, der ELTIFs vertreibt. Problematisch ist auch, wenn die Funk­ tionsweise der „Redemption Gates“ zwar formal erwähnt wird, aber deren Trag­ weite verharmlost wird. So müsse bei­ spielsweise die Beschreibung, dass „Rück­ gaben grundsätzlich quartalsweise mög­ lich“ seien, dringend mit dem Hinweis versehen werden, dass das nur unter dem Vorbehalt gilt, dass der Fonds über aus­ reichende Liquidität verfügt und dass in Stressphasen die Rückgabe teilweise oder komplett ausgesetzt werden kann, betont Pfisterer-Junkert. „Es muss aufgezeigt werden, dass bei gleichzeitigen massenhaften Rück­ gabewünschen das System der Redemp­ tion Gates an seine Grenzen kommt“, empfiehlt der Jurist. Auch der Hinweis darauf, dass es für ELTIFs keinen liqui­ den Zweitmarkt gibt, dürfe nicht fehlen. Pfisterer-Junkert warnt davor, der Versu­ chung zu erliegen, Formulierungen wie „regelmäßige Liquidität“ oder „flexibler Ausstieg“ zu übernehmen, selbst wenn sie mitunter in den zur Verfügung gestellten Werbematerialien zu finden sind. Denn der Verkaufsprospekt und die Anlage­ bedingungen werden im Zweifel immer deutlich restriktiver formuliert sein. Die Haftungsgrundlage für den Anbieter ist aber nicht zugleich die Haftungsgrund­ lage für den Vertrieb. Grenze zum Haftungsfall Die Grenze zu einem möglichen Haf­ tungsfall beschreibt Pfisterer-Junkert so: „Spätestens dort, wo ein durchschnittlich verständiger Privatkunde aufgrund der Beratung davon ausgeht, er könne seine Beteiligung mit absehbarer Sicherheit und innerhalb eines marktüblichen Zeitfens­ ters zurückgeben, obwohl dies nach der Struktur des Produkts und seinen Ver­ tragsbedingungen nicht gewährleistet ist, entsteht ein erhebliches Haftungsrisiko.“ TILMAN WELTHER FP Es muss explizit erklärt werden, dass das Produkt auf eine mehrjährige Haltedauer angelegt ist. Alexander Pfisterer-Junkert, BKL Fischer Kühne + Partner 76 fondsprofessionell.de 2/2026 SACHWERTE Vertrieb SPEZIAL FOTO: © MONIKA WBRA I BKL Gut formuliert Rechtsanwalt Alexander Pfisterer-Junkert hat einige beispielhafte Textpassagen formuliert, die für mehr Rechtssicherheit im ELTIF-Vertrieb sorgen können: „Der Kunde wurde darüber aufgeklärt, dass es sichbei demempfohlenen ELTIF umein lang­ fristiges Investment mit überwiegend illiquiden Vermögensgegenständen handelt.“ „Der ELTIF bietet lediglich eine einge- schränkte, sogenannte ‚semiliquide‘ Rückgabe- möglichkeit. Rückgaben von Anteilen sind nur zu bestimmten Terminen (derzeit: [z.B. quar- talsweise]) und nur im Rahmen von vom Fonds festgelegtenVolumenlimits (‚RedemptionGates‘) möglich.“ „Der Kunde wurde ausdrücklich darauf hin- gewiesen, dass: Rückgabeverlangen in einzelnen Perioden nur teilweise oder gar nicht erfüllt werden können, die Abwicklung von Rückgaben sich über mehrere Rücknahme­ perioden erstrecken kann, in Marktstressphasen oder bei massenhaftenRückgabewünschen die Rücknahme zeitweise voll- ständig ausgesetzt werden kann, und es keinen geregelten Zweitmarkt für Anteile gibt, sodass ein Verkauf außerhalb des Fonds nur schwer oder nur mit erheblichen Preisab- schlägenmöglich sein kann.“ „Der Kunde hat verstanden, dass das Invest­ ment für eine langfristige Anlage mit einem geplanten Anlagehorizont von mindestens [X] Jahren konzipiert ist und dass eine jederzeitige Verfügbarkeit des eingesetzten Kapitals nicht gewährleistet ist. Der Kunde erklärt, dass er die beschriebenen Liquidi- tätsrisiken akzeptiert und seinen Liquiditätsbedarf so geplant hat, dass er auch bei vorübergehend eingeschränkter Rückgabemöglich- keit nicht auf die Rückzahlung der ELTIF-Anteile angewiesen ist.“ „Der Kunde wurde darüber informiert, dass dieZeichnungdes ELTIF zumnächstenverfügba- ren Zeichnungstermin erfolgt. Der Ausgabepreis (NAV) steht erst zu diesemTermin fest und kann von dem zum Beratungszeitpunkt bekannten NAV abweichen. Der Kundenauftrag wird gemäß denAusführungsgrundsätzendes Institutsandie Fondsgesellschaft übermittelt.“ Quelle:RechtsanwaltAlexanderPfisterer-Junkert,BKLFischerKühne+Partner (Listenichtabschließend) Private Equity ELTIF ETF